http://zhao.hplaw.cn/index.php     一直以来，我国对外商投资实行专门的管理制度，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等法律、行政法规，对以中外合资经营、中外合作经营以及外商独资经营方式设立外商投资企业，也就是通常所说的“三资”企业规定了一系列管理制度。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，属于外商投资的范畴，但与“三资”企业又不完全相同，是一种新的外商投资方式，无法直接适用有关“三资”企业的法律、行政法规。因此，2006年8月27日修订通过的《合伙企业法》明确规定由国务院对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业制定专门的管理办法。国务院据此授权在《合伙企业法》的框架内依法制定了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》），对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业作出了一些必要的管理规定。与“三资”企业相比，外商投资合伙企业既存在诸多优势，也存在一些劣势。笔者略作总结，供诸位投资者参考。     一、外商投资合伙企业的优势     (一)   首次允许中国自然人直接参与     根据《管理办法》的规定，外商投资合伙企业包括两种情形：一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。此外，实践中还可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式成为合伙人。     与《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，《管理办法》首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择——中国自然人。     (二)   设立简便快速     1、无需商务主管部门批准。     按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需要经商务主管部门批准，会牵涉到发改委、外经贸局、省商务厅、环保部门等多个部门，等到审批登记结束至少要两三个月。考虑到合伙企业的性质和特点，为了有利于稳定和扩大利用外资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，《管理办法》对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要经商务主管部门归口审批。就是说，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记即可。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记发给营业执照；不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日作出是否登记的决定。     2、无需验资，无法定最低额限制。     “三资”企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。     因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，《管理办法》规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记；二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令2004年第22号）对外商投资项目的核准做了专门规定。     (三)   管理机构简单灵活     对于“三资”企业来说，所有重大事项必须往往实行“一致决议”或者“多数决”，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。     而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人（有限合伙人除外）对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。     (四)   无需缴纳企业所得税     原《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的《企业所得税法》取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，“三资”企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循“先分后税”的原则，自身无需缴纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得——包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。     因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。     二、外商投资合伙企业的劣势     （一）外商投资合伙企业的产业限制     外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，《管理办法》规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除《合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的鼓励类和限制类外商投资产业目录中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。     （二）普通合伙人无限责任，有限合伙人无企业管理权     外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。     因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。     后记：存有疑问的是，外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，是否适用2003年3月1日起施行《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部门令2003年第2号）？我们认为，《外商投资创业投资企业管理规定》规定的非法人制组织形式不同于合伙制（这一点从该规定的制定依据、第四条和第二十四条区别使用非法人和合伙制可以清楚看出），而是特指非法人制中外合作经营企业。外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，应适用《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等相关规定，而不适用《外商投资创业投资企业管理规定》。当然，为了避免争议和实践操作的不统一，建议国家主管部门对合伙制外商投资创业投资企业的法律适用予以明确。     文章来源:中外民商裁判网     作者：陈召利 http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=944 Fri, 04 Jun 2010 00:54:59 -0700 1 ．中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意 　　《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》 ( 以下简称合资法 ) 、《中外合作经营企业法》（以下简称合作法）则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持外商投资企业更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第 18 条之 “ 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定 ” 的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。 2 ．外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记 　　首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。 [1] 这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，还在于审查外资股权转让的实质内容是否合法，因为外资股权的转让涉及到本文所述的诸多内容。其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第 20 条规定 “ 合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续 …… 。违法上述规定的，其转让无效。 ” 也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。 3 ．对向第三人的转让及其转让条件的限制 　　《公司法》第 35 条以及《中外合资经营企业法实施条例》第 20 条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。 4 ．外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制 　　毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资 , 否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押；质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。 5 ．外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于 25% 　　国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于 25% ，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于 25% 的外商投资企业 [2] 。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于 25% 的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将外资股权比例减至 25% 以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25% 。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于 25% ，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于 25% 。虽说这一规定在理论上说并没有多少依据，同时与上述规定也有矛盾之嫌，但在对该规定修改之前，仍需严格遵守。 6 ．外资股权不得部分转让给境内个人 　　外资股权部分转让时，除了要满足上述第 5 条的规定以外，还不得将股权转让给中国公民个人。合资企业法和合作企业法均规定不允许公民个人与外商设立外商投资企业。对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商管理总局于 2002 年 12 月 30 日发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》进一步明确，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位 1 年以上的，经批准，可以继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。但是，仍然不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。也即法律法规允许因外资并购形成的外商投资企业内原有的个人股东继续存在，但不允许外商将其一部分股权转让给境内个人而形成有境内个人股东的外商投资企业的存在。 7 ．受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制 　　根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清 1 年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，含有 B 股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在 B 股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案，同时必须符合下列条件，①拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过 1 年；②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过 1 年。 8 ．外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制 　　根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且其后的转让也要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。 9 ．股权转让后不得导致一人公司的出现 　　《公司法》第 20 条规定，有限责任公司股东由 2 人以上 50 人以下股东共同出资设立。根据这一规定，除了国有独资企业和外商独资企业以外，法律并不允许设立一人公司。同时，公司股东间的股权转让如果形成 “ 一人公司 ” ，也是法律所禁止的。因此，外商投资企业在转让外商股份时必须避免因为将所有股权转让给中方投资者导致一人公司的结果。虽然在理论上对导致一人公司结果的股权转让是否有效存有争议， [3] 但事实上，因股权转让导致一人公司的这一结果本身是违法的，因此也使该股权转让失去意义。此外，实践中也并不乏认定合同无效的判例。 [4] 因此，从实务角度考虑，作为万全之策，在股权转让时仍应避免这一结果的发生。 http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=426 Mon, 01 Sep 2008 14:16:49 -0700 1 、企业的申请书，内容包括：企业的经营状况，转让方案，企业债权、债务的处理办法（独资企业直接向区人民政府提交申请书；合资、合作企业须先向所在地镇政府或开发区主管部门提交申请书，再由所在地镇政府或开发区主管部门代表企业向区人民政府提交申请书）（原件二份）；   2 、企业董事会决议及董事会成员名单（原件、复印件各一份）； 3 、由企业投资各方法定代表人签订的合同（独资企业免）及章程修改书，（原件、复印件各一份）； 4 、出让方、受让方签订的股权转让协议，若涉及国有资产转让的，需提供国有资产价值评估证明及国资管理部门的意见书（原件、复印件各一份）； 5 、    新投资方的企业注册登记资料（含企业股东、股本、名称、法定代表人等有关事项的证明文件）、若投资者为个人（仅限外方），则提供投资者个人的身份证或者护照等证明材料（复印件）； 6 、新的投资方的银行资信证明（原件、复印件各一份）； 7 、新的董事会成员名单和新任董事会成员的任命书（原件、复印件各一份）； 8 、企业营业执照、批准证书（复印件各一份）； 9 、外商投资企业批准证书原件（正本及副本 2 ）； 10 、审批机关认为需要补充的其他材料。 程序： 1 、申请人根据办理审批的内容提交申请并提供有关材料，报区外经委； 2 、    外经委受理后根据国家有关法律法规进行审批，并在规定期限内作出批复或答复； 3 、    申请人根据通知并携企业批准证书正副本领取批文、填写《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》并申领新的批准证书，最后到工商管理部门办理变更手续； http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=425 Mon, 01 Sep 2008 14:13:28 -0700 2001年11月，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》；  2002年4月1日．中国证监会发布并实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》 2002年6月，中国证监会颁布《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》 2002年8月1日起，开始执行新的《外商投资民用航空业规定》 2002年10月，证监会发布《上市公司收购管理办法》 2002年11月1日，中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会颁布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 2002年11月5日，中国证券监督管理委员会、中国人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》 2002年11月8日，国家经济贸易委员会、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局公布了《利用外资改组国有企业暂行规定》 2002年12月30日，为规范对外商投资企业的管理，外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合制定并发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》。 2003年1月2日上述四部委又联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，自2003年4月12日起施行。 2006年8月8日，商务部颁布了新的《外国投资者并购境内企业规定》，对于外资并购领域进行了全面的规范，必将对今后的外资并购产生重大的影响。 该规定适用于外国投资者对境内未上市的非外商投资企业的企业的并购。外国投资者对境内外商投资企业的并购，适用外商投资企业投资者股权变更的相关规定。外国投资者对境内上市公司的并购适用上市公司收购管理办法以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。 http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=424 Mon, 01 Sep 2008 14:11:40 -0700 通过收购中国现有外商投资企业的股权或资产，现已成为外商在中国投资的另一重要形式。此外，已在中国投资的外商因其生产、经营、管理、资金等方面的需要，对其在中国设立的外商投资企业进行重组，也已成为其达到新的投资计划和目标的惯用方法。本文在此结合实践经验就一些常见的有关法律实务问题进行探讨。     1  、收购资产         外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。这种收购资产的方式，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。    2  、收购股权      外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。       收购股权，通常又有下列两种方式：   a  、直接收购         直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的  40  ％退税的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。    b  、间接收购         间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便  ,  也不用缴中国有关的税负；不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。    3  、产业政策         中国对外商投资企业一直有一个产业导向问题，有的行业不允许设立外商投资企业，有的行业可以设立中外合资、中外合作和外商独资企业，有的行业只允许设立中外合资、中外合作企业，但不允许设立外商独资企业，有的行业的中外合资、中外合作企业须由中方控股，如电影服务、音像制品分销、保险等行业均要求中方的股权须在  51  ％以上；有的则规定外方的股权不能超过一定的比例，如增值电信企业外方的股权不能超过  30  ％，广告公司外方的股权不能超过  49  ％，等等。这些产业政策的规定，对收购或重组外商投资企业都有直接的影响，收购或重组后的外商投资企业均不得违背相关产业政策的规定。    4  、  25  ％的下限问题         作为中外合资或中外合作企业的一个基本特征就是，外方的出资比例至少占中外合资或中外合作企业注册资本的  25  ％，也因此中外合资或中外合作企业可享受一定的税收减免优惠及其他各种优惠待遇。若因收购或重组导致外方的出资比例少过  25  ％，则原有的中外合资或中外合作企业将被视同一个一般的内资企业，将丧失作为中外合资或中外合作企业可享受的一切优惠待遇，并可能包括补缴以往所享受的所有税收优惠待遇。所以，外商一般都不会愿意越过这个底线。    5  、转变为内资企业的税负问题         若外方要完全撤出其投资而将其在中外合资、中外合作或外商独资企业中的全部股权转让给中方或其他中国的公司，则原有的中外合资、中外合作或外商独资企业就变成了一个纯粹的中国内资企业，正如上所说它不能再享受原来所享受的任何优惠待遇，而且，如果是生产性的外商投资企业且经营期在  10  年以下的，则还须补缴以往所享受的所得税 “ 二  (  年  )  免三  (  年  )  减半 ” 的优惠及其他任何税收优惠。这必然使得这种股权转让在经济上很不划算，还不如采取外商投资企业清算解散的方式而撤出。 http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=423 Mon, 01 Sep 2008 14:09:14 -0700 1、 外国投资者并购设立外商投资企业申请书； 2 、投资者法人证件：（ 1 ）以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料；（ 2 ）以自然人投资的提交个人身份证或护照（复印件）； 3 、外方投资者资信证明（复印件）； 4 、新公司投资申请表或合同（原件）； 5 、新公司章程（原件）； 6 、新公司董事会成员委派书（原件）； 7 、新公司董事会名单及签名备案（不设董事会的提交企业法定代表人签名备案）（原件）； 8 、新公司董事会成员身份证（复印件）； 9 、股权并购协议书（原件）（外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章）； 10 、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议； 11 、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议； 12 、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照（复印件）； 13 、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告（复印件）； 14 、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件（原件）；中方是集体企业需提交其主管部门同意函（原件）； 15 、新公司名称工商登记核准（复印件）； 16 、被并购公司职工安置计划； 17 、公司场所证件（租赁合同、房产证复印件）；   注： 1 、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送； 2 、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整； 3 、股权并购协议书应包括以下主要内容： （ 1 ）协议各方的名称（姓名）、法定地址（住所）、法人姓名、职务、国籍等； （ 2 ）购买股权方式、价款及付款期限（规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价）； （ 3 ）并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务； （ 4 ）协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决； （ 5 ）协议签署的时间、地点。 4 、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。 http://zhao.hplaw.cn/index.php?op=ViewArticle&articleId=422 Mon, 01 Sep 2008 14:07:20 -0700